最近，中電電機(jī)將其外殼出售給北清智慧，引起了資本市場(chǎng)的極大關(guān)注。重大資產(chǎn)重組計(jì)劃公布后，截至目前，中電電機(jī)已連續(xù)7個(gè)交易日漲停，股價(jià)較停牌前上漲95%。

作為傳統(tǒng)汽車企業(yè)，中電汽車得益于去年風(fēng)電行業(yè)訂單的發(fā)布，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)超過(guò)40%。在碳中和的背景下，碳達(dá)峰，風(fēng)電和光伏被認(rèn)為迎來(lái)黃金發(fā)展期，而中電電氣則在“賣空”自己風(fēng)電零部件業(yè)務(wù)的未來(lái)發(fā)展，選擇“賣殼”給北清智慧，一家新能源企業(yè)。對(duì)行業(yè)前景稍有矛盾的判斷引起外界質(zhì)疑。

為此，上交所近日向中電電機(jī)發(fā)出詢證函，對(duì)此次重組連續(xù)發(fā)起十次詢價(jià)，要求補(bǔ)充披露審計(jì)評(píng)估工作進(jìn)展情況，明確市場(chǎng)預(yù)期。

控制權(quán)每三年變更一次

根據(jù)重組方案，本次交易包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓和籌集配套資金四個(gè)部分。其中資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和股份轉(zhuǎn)讓是相互有條件的，同時(shí)實(shí)施。

具體來(lái)說(shuō)，中電電氣擬將其全部或部分資產(chǎn)和負(fù)債置換為天津富清持有的北清智慧股權(quán)的等值部分，同時(shí)中電電氣擬通過(guò)發(fā)行股票向北清智慧全體股東購(gòu)買投入資產(chǎn)和投入資產(chǎn)的交易價(jià)格差額，發(fā)行股票的價(jià)格為10.98元/股。此外，王建裕、王建凱將其所持有的部分上市公司股份轉(zhuǎn)讓給富清，天津、天津、富清，并委托上市公司直接向王建裕、王建凱或其指定的第三方交付資產(chǎn)募集標(biāo)的對(duì)應(yīng)的股權(quán)作為受讓上述上市公司股份的對(duì)價(jià)，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.19元/股。

此外，中電電氣擬通過(guò)非公開發(fā)行股票向不超過(guò)35家特定投資者募集配套資金，募集的配套資金總額不得超過(guò)本次發(fā)行所購(gòu)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行的股份數(shù)不得超過(guò)本次發(fā)行所購(gòu)資產(chǎn)后中電電氣總股本的30%。扣除中介費(fèi)和其他相關(guān)費(fèi)用后，本次籌集的配套資金擬用于基礎(chǔ)資產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)、營(yíng)運(yùn)資金補(bǔ)充和債務(wù)償還。

如果上述交易完成，中電電機(jī)的控股股東將變更為天津富清，北京市國(guó)資委將成為公司的實(shí)際控制人。

記者查看公告發(fā)現(xiàn)，2018年，中電電機(jī)原控股股東、實(shí)際控制人王建裕，王建凱和王盤榮，分別持有中電共計(jì)5049.8萬(wàn)股(占公司總股本的21.47%)的電機(jī)轉(zhuǎn)讓給寧波君拓企業(yè)管理有限公司.與此同時(shí)，王建裕放棄了所持有的上市公司部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。自2019年1月11日起，中電電機(jī)控股股東變更為寧波君拓，公司無(wú)實(shí)際控制人。目前，寧波君拓持有中電電機(jī)23.47%的股份，是公司的控股股東。控股股東最后一次變更兩年多后，上市公司控制權(quán)再次易手。Lens公司研究部創(chuàng)始人況玉清，在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)說(shuō)：“從2019年開始，原股東的退出意愿已經(jīng)非常明顯。拋售股票并逐步退出，與北清智慧的這筆交易也是其退出的一個(gè)重要過(guò)程。”

值得一提的是，在本次交易的詢證函中，上交所還詢問(wèn)了本次交易的具體策劃考慮是否與上市股份轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的信息披露不一致。

重組預(yù)期是矛盾的

記者了解到，北清智能的主要業(yè)務(wù)包括光伏發(fā)電業(yè)務(wù)和風(fēng)電業(yè)務(wù)的投資、開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和管理，實(shí)現(xiàn)的售電收入主要來(lái)自集中式光伏電站業(yè)務(wù)、分布式光伏電站業(yè)務(wù)和風(fēng)電業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，中電電氣返還母親后的凈利潤(rùn)分別為3300萬(wàn)元、4800萬(wàn)元和1.13億元。2020年，公司歸母后凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)約為1.61億元至1.85億元，上市公司盈利能力有所提高。

為什么中電電氣在業(yè)績(jī)提升的同時(shí)選擇“賣殼”?在回應(yīng)《證券日?qǐng)?bào)》記者時(shí)，中電電機(jī)現(xiàn)任總經(jīng)理、公司原實(shí)際控制人王建裕，表示：“近兩年來(lái)，風(fēng)電安裝熱潮刺激了短期市場(chǎng)需求，加快了風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈訂單的發(fā)布，作為風(fēng)電零部件企業(yè)的上市公司凈利潤(rùn)也相應(yīng)大幅增長(zhǎng)。隨著風(fēng)力發(fā)電機(jī)組安裝熱潮的消退，預(yù)計(jì)公司的業(yè)務(wù)規(guī)模將難以實(shí)現(xiàn)持續(xù)高速增長(zhǎng)，后續(xù)業(yè)績(jī)可能會(huì)有所下降。鑒于上述情況，為了保持上市公司的盈利能力，保持持續(xù)健康發(fā)展，公司決定進(jìn)行此次重大資產(chǎn)重組，引進(jìn)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、具有持續(xù)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能力、行業(yè)發(fā)展前景良好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完善上市公司。持續(xù)盈利，實(shí)現(xiàn)上市公司跨越式發(fā)展，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。”

《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，中電電氣在重組吹風(fēng)會(huì)上明確表示，在碳中和背景下，碳達(dá)峰，光伏和風(fēng)力發(fā)電行業(yè)具有良好的長(zhǎng)期發(fā)展前景。

“看風(fēng)電業(yè)務(wù)”，但長(zhǎng)期看好新能源目標(biāo)的前景，上交所還要求中電電氣在詢價(jià)信中說(shuō)明公司原有業(yè)務(wù)連續(xù)性的主要障礙;說(shuō)明在原有經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)改善的情況下，列明相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的原因及合理性。

關(guān)于所放置的資產(chǎn)是否涉及上市公司的風(fēng)電業(yè)務(wù)部分，中電電氣董事劉鍇，告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，“具體保留哪些資產(chǎn)，截至目前，各方仍在討論規(guī)劃。”“上市公司沒(méi)有必要清空風(fēng)電資產(chǎn)。他們只需要收購(gòu)新的光伏業(yè)務(wù)。這兩個(gè)業(yè)務(wù)并不是互不相容的。”況玉清說(shuō)。

目標(biāo)公司的股東突然擴(kuò)大了他們的股份

根據(jù)該計(jì)劃，目標(biāo)公司北清智慧，目前擁有18名股東，即中電電氣發(fā)行股份的交易對(duì)手。截至本計(jì)劃簽署之日，北清智慧股東譽(yù)華融投， 橙葉志嘉， 橙葉智通， 橙葉智鴻， 鈞源三號(hào)， 鈞源五號(hào)， 富騰， 天津、宏進(jìn)、建信鼎信、航投譽(yù)華，均已認(rèn)購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的股份，但未繳足出資，未辦理工商變更登記。

在詢價(jià)信中，上交所還要求公司補(bǔ)充披露北清智慧，以往的股權(quán)變動(dòng)、增資和內(nèi)部重組情況，以及最近一年是否引入新股東，相關(guān)交易對(duì)手未繳足出資的原因，以及相關(guān)交易對(duì)手是否是為此交易專門設(shè)立的。

值得注意的是，3月29日，北清智慧，間接控股股東北控清潔能源披露最新一輪北清智慧建信鼎信增資協(xié)議，其他公司于2021年3月26日與北控清潔能源簽署增資協(xié)議，同意注入約10.76億元新資本，以換取目標(biāo)公司約9.14%的增資。這里的目標(biāo)公司是北清智慧，增資時(shí)間是中電電氣宣布資產(chǎn)重組計(jì)劃的同一天。

記者注意到，4月6日晚，中電電氣發(fā)布了最新的股票交易異常波動(dòng)及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警公告，其中提到對(duì)目標(biāo)公司的估值將以上述最新一輪融資投資后估值為基礎(chǔ)，估計(jì)估值區(qū)間為105.97億元至129.51億元。不考慮資產(chǎn)影響，本次交易完成后，中電電機(jī)股份總數(shù)約為12億股至14.15億股。基于6日晚22.11元/股的收盤價(jià)，預(yù)計(jì)總市值為265.38億元至312.8億元，明顯高于目標(biāo)公司的估值區(qū)間。

況玉清表示：“目標(biāo)公司股東爭(zhēng)相增持股份，這可能會(huì)擴(kuò)大重組后新上市公司的控制權(quán)。”

除了目標(biāo)公司股東突然擴(kuò)股外，該方案還提到北清智慧在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了內(nèi)部重組，目標(biāo)資產(chǎn)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是報(bào)告期(即2018年1月1日)開始實(shí)施內(nèi)部重組后未經(jīng)批準(zhǔn)的數(shù)據(jù)。

在談到北清智慧重組的具體內(nèi)容和最新審計(jì)情況時(shí)，中電電機(jī)董事長(zhǎng)熊小兵，告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者：“報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)整合了相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，更好地滿足了重組上市的要求。目前，公司已聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)2018年至2020年的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。相關(guān)具體信息將在隨后公布的重組報(bào)告中詳細(xì)披露。”“從上述情況來(lái)看，重組的目標(biāo)應(yīng)該是打包適合上市的資產(chǎn)，剝離不適合上市或其他計(jì)劃的資產(chǎn)。主要關(guān)注的是交易標(biāo)的的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員界限是否能夠明確，在內(nèi)部重組過(guò)程中是否能夠完成財(cái)務(wù)削減。”況玉清說(shuō)。